Pflichtrotation: Die Laufzeit des Prüfungsverhältnisses im EU-Vergleich

Dr. Markus Widmann und Prof. Dr. Matthias Wolz, WP Praxis 5/2020 S. 136

I. Hintergrund 

Seit dem 17.6.2016 entfalten die „EU-Reformen“ zur Abschlussprüfung für Unternehmen des öffentlichen Interesses mittlerweile Wirkung im Europäischen Wirtschaftsraum. Den Reformen ging bekanntlich ein langjähriger Entstehungsprozess voraus, der mit der politischen Zielsetzung verbunden war, die Prüfungsqualität nachhaltig zu stärken.

Als Mittel zum Zweck bedienen sich die europäischen Regulatoren dabei vornehmlich der Begrenzung der Laufzeit eines Prüfungsverhältnisses. Eine solche – seitens des Gesetzgebers vorgegebene maximale Dauer des Prüfungsverhältnisses – ist als externe Pflichtrotation bekannt. Seit Jahren stellt sie ein kontrovers diskutiertes Thema zwischen Wissenschaft, Berufsvertretern und politischen Instanzen dar. Von einer solchen Regelung verspricht sich die EU nun jedoch vordergründig zweierlei. Zunächst sollen durch verpflichtende Wechsel der Prüfungsgesellschaft langjährige Mandatsstrukturen aufgebrochen werden. Darauf aufbauend erhofft sie sich positive Effekte im Hinblick auf den Wettbewerb des Prüfungsmarkts, insbesondere eine Reduktion der Marktmacht der BIG-4-Prüfungsgesellschaften.

Die Verordnung stellt vom Grundsatz her unmittelbar geltendes Recht in den Mitgliedstaaten dar (Art. 288 Abs. 2 AEU). Sie begründet folglich auch ohne einen entsprechenden Umsetzungsakt Rechte und Pflichten für die einzelnen Mitgliedstaaten, deren Behörden sowie sämtliche natürliche und juristische Personen. Allerdings eröffnete sie den einzelnen nationalen Gesetzgebern auch umfangreiche Wahlmöglichkeiten zur (beliebig) restriktiveren Umsetzung im Recht ihres Einzelstaates. Im konkreten Fall wird nach Art. 17 der EU-AprVO (Laufzeit des Prüfungsmandats) schließlich eine bloße Höchstlaufzeit des Prüfungsverhältnisses von zehn Jahren vorgegeben. Diese Grundlaufzeit kann durch Verlängerungsoptionen auf bis zu 24 Jahre ausgedehnt werden. Es stand den einzelnen Mitgliedstaaten jedoch auch frei, restriktivere Regelungen im Hinblick auf die Dauer der Grundlaufzeit einzuführen oder aber auf weiterführende Verlängerungsoptionen zu verzichten. 

Der vorliegende Beitrag nimmt sich diesen Spielräumen an. Konkret wird die Zweckmäßigkeit der durch die nationalen Gesetzgeber umgesetzten Mitgliedstaatenwahlrechte zur Laufzeitbeschränkung vor dem Hintergrund der Zielerreichung der EU-Reformen analysiert. In einem ersten Schritt erfolgt deshalb eine Bestandsaufnahme zur Umsetzung der EU-Vorgaben in das Recht der Einzelstaaten. Als Zwischenergebnis werden somit die nun durch die betroffenen Unternehmen zu beachtenden unterschiedlichen Laufzeitvorgaben im EU-Vergleich präsentiert. In einem zweiten Schritt wird schließlich dieser maximalen Prüfungsdauer pro Mitgliedstaat der Status quo der durchschnittlichen Laufzeit einer Prüfer-Mandant-Beziehung gegenübergestellt. 

Sollte sich dabei herausstellen, dass die durch den jeweiligen nationalen Gesetzgeber eingeführten Höchstlaufzeiten bis zur Pflichtrotation weitgreifender als die derzeitigen Durchschnittswerte eines Auftragsverhältnisses datieren, darf geschlussfolgert werden, dass die Umsetzungsmaßnahmen der Nationalstaaten ihrer eigentlichen Zielsetzung nicht gerecht werden können.

II. Kernaussagen 

  • In einer Durchschnittsbetrachtung sind lediglich Deutschland, Frankreich, Polen und Ungarn von der Einführung der externen Pflichtrotation des Abschlussprüfers betroffen. 
  • In allen anderen Ländern ist die durchschnittliche Prüfungslaufzeit ohnehin kürzer als die neu eingeführte Höchstdauer der zukünftig zu beachtenden Vorschriften zum verpflichtenden Prüferwechsel. 
  • Ob gewollt oder nicht, führt die heterogene Beschränkung der Mandatsdauern in der EU zusätzlich zu indirekten Effekten, insbesondere in grenzüberschreitenden Konzernstrukturen, wenn gleich mehrere Gesellschaften das Merkmal des öffentlichen Interesses erfüllen.

III. Fazit 

Als Mittel zum Zweck bedient sich die EU des Instrumentes des obligatorischen Wechsels des Abschlussprüfers bzw. der Prüfungsgesellschaft in der Ausgestaltung einer externen Rotationspflicht. In einer Detailbetrachtung konnte jedoch nachgewiesen werden, dass im Durchschnitt lediglich vier Mitgliedstaaten (Deutschland, Frankreich, Polen und Ungarn) von der in jedem Mitgliedstaat unterschiedlich umgesetzten EU-Reform zur externen Rotation betroffen sein werden. Die jeweilige Umsetzungsmaßnahme der einzelnen Mitgliedstaaten zur Einführung einer individuellen Höchstlaufzeit in ihrem Nationalstaat verfehlt damit – zumindest unmittelbar – das ihr zugeschriebene Ziel, durch verstärkte Prüferwechsel eine breitere Beteiligung von Second-Tier-Prüfungsgesellschaften auf den Prüfungsmärkten zu gewährleisten. 

Bei Konzernen, die in ihrem Verbund weitere PIE enthalten und die einen konzerneinheitlichen Abschlussprüfer beauftragen wollen, kann es jedoch zu indirekten Effekten kommen. Entweder bestimmt die restriktivste Laufzeitregelung im Konzern den Rhythmus der Bestellung des Netzwerkprüfers oder es kommt faktisch zu einer subtilen Einführung eines Joint Audits aus Konzernperspektive. Ob dadurch die anvisierten Second-Tier-Prüfungsgesellschaften profitieren, darf jedoch getrost bezweifelt werden.

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