Online-Nachricht - Donnerstag, 15.05.2025
Körperschaftsteuer | Keine nochmalige Einzahlung von bereits geleistetem Nennkapital im Fall einer wirtschaftlichen Neugründung (BFH)
Eine im Zusammenhang mit einer wirtschaftlichen Neugründung erbrachte Einlage ist nach § 27 Abs. 1 Satz 1 KStG im steuerlichen Einlagekonto auszuweisen, sofern sie nicht zur Erfüllung noch nicht eingeforderter ausstehender Einlagen erbracht worden ist (BFH, Urteil v. 25.2.2025 - VIII R 22/22; veröffentlicht am 15.5.2025).
Hintergrund: Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 KStG hat eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft die nicht in das Nennkapital geleisteten Einlagen am Schluss jedes Wirtschaftsjahrs auf einem besonderen Konto (steuerliches Einlagekonto) auszuweisen.
Sachverhalt: Die Klägerin ist eine AG, die im Jahr 2018 50.000 nennwertlose Stückaktien an einen neuen Alleingesellschafter veräußerte, ihre Firma änderte und ihren Sitz verlegte. Der neue Alleinaktionär überwies der Klägerin 12.500 € unter dem Verwendungszweck „Einlage 25 % Stammkapital“. Mit der Anmeldung zum Handelsregister gab die Klägerin an, es habe eine wirtschaftliche Neugründung stattgefunden. Mit Erklärung zur gesonderten Feststellung des steuerlichen Einlagekontos zum 31.12.2018 gab die Klägerin den Bestand des steuerlichen Einlagekontos zum Schluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahrs mit 0 € und im Wirtschaftsjahr geleistete Einlagen von 2.827 € und 12.500 € an. Das Finanzamt (FA) folgte dem nicht und setzte den Bestand des steuerlichen Einlagekontos mit 2.827 € fest. Die Einzahlung von 12.500 € im Rahmen der wirtschaftlichen Neugründung sei in das Nennkapital geleistet worden.
Der hiergegen erhobenen Klage wurde stattgegeben und der Bestand des steuerlichen Einlagekontos zum 31.12.2018 mit 15.327 € festgesetzt (FG Köln, Urteil v. 28.9.2022 - 9 K 1869/20 F). Die Einzahlung in Höhe von 12.500 € sei nicht in das Nennkapital geleistet worden und erhöhe deshalb den Bestand des steuerlichen Einlagekontos.
Die Richter des BFH wiesen die Revision des FA zurück:
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Ohne Rechtsfehler hat das FG erkannt, dass die Einlage in Höhe von 12.500 € den Bestand des steuerlichen Einlagekontos erhöht hat, da sie nicht in das Nennkapital geleistet worden ist.
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Eine Leistung in das Nennkapital einer AG liegt vor, soweit der Aktionär mit seiner Zahlung an die Gesellschaft die durch die Übernahme der Aktien entstandene Einlageforderung der Gesellschaft erfüllt und dadurch zum Erlöschen bringt.
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Nennkapital einer AG ist das in der Satzung bestimmte Grundkapital. Nach der Übernahme aller Aktien durch die Gründer (§ 29 AktG) im Zuge der Errichtung muss die Gesellschaft vor der Anmeldung zum Handelsregister einen Teil der Einlage von den Aktionären einfordern, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind (§ 36 Abs. 2, § 36a Abs. 1 AktG). Die Aktionäre müssen die geschuldete und eingeforderte Einlage zur freien Verfügung des Vorstands einzahlen (§ 54 Abs. 3 AktG). Geschieht dies, bewirken die Aktionäre eine Einzahlung in das Nennkapital. Mit der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister ist unter anderem nachzuweisen, dass der auf die eingeforderte Einlage eingezahlte Betrag endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht (§ 37 Abs. 1 Satz 2 AktG).
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Bei Anwendung der vorstehenden Grundsätze hat der Alleinaktionär der Klägerin im Zuge der wirtschaftlichen Neugründung der Klägerin, wie vom FG zutreffend entschieden, nicht in das Nennkapital der Gesellschaft geleistet.
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Bei der Überweisung in Höhe von 12.500 € auf das Konto der Klägerin handelte es sich unstreitig um eine Einlage. Der Alleinaktionär der Klägerin hat im Zuge der wirtschaftlichen Neugründung nicht auf die ausstehenden Einlagen geleistet. Das hat das FG in tatsächlicher Hinsicht und für den Senat bindend (§ 118 Abs. 2 FGO) festgestellt. In der Bilanz der Klägerin zum 31.12.2018 sind die ausstehenden Einlagen unverändert mit 37.500 € ausgewiesen. Der Alleinaktionär der Klägerin wollte mit der Einzahlung von 12.500 € zudem erkennbar nur die Voraussetzungen für die Eintragung der wirtschaftlichen Neugründung erfüllen.
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Der Alleinaktionär der Klägerin hat auch nicht (erneut) auf die bei Gründung der Klägerin bereits eingezahlte Einlage geleistet.
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Im Fall der wirtschaftlichen Neugründung lebt die durch die Einlageleistung der Gründer bereits erloschene Einlageforderung der AG nicht wieder auf (vgl. BGH, Beschluss v. 9.12.2002 - II ZB 12/02, BGHZ 153, 158, Rz 12).
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Eine im Zusammenhang mit einer wirtschaftlichen Neugründung erbrachte Einlage ist nach § 27 Abs. 1 Satz 1 KStG im steuerlichen Einlagekonto auszuweisen, sofern sie nicht zur Erfüllung noch nicht eingeforderter ausstehender Einlagen erbracht worden ist.
Quelle: BFH, Urteil v. 25.2.2025 - VIII R 22/22; NWB Datenbank (lb)
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