Online-Nachricht - Donnerstag, 08.01.2026

Der durch das Bilanz­rechts­moder­ni­sie­rungs­gesetz v. 25.5.2009 (BGBl I 2009, 1102) eingefügte § 272 Abs. 1a und Abs. 1b HGB hat nichts an der Beur­teilung geän­dert, dass es sich bei den von der Kapital­gesell­schaft erwor­benen eigenen An­teilen, die nicht zur Ein­ziehung be­stimmt sind, steuer­recht­lich um Wirt­schafts­güter handelt (BFH, Urteil v. 21.8.2025 - IV R 16/22; veröf­fent­licht am 8.1.2025).

Sachverhalt: Die Beteiligten streiten insbe­sondere um die Frage, ob nicht zur Ein­ziehung erworbene eigene Anteile steuer­liche Wirt­schafts­güter sind:

Die Klägerin ist eine inlän­dische GmbH & Co. KG. Zweck der Klägerin ist der Erwerb und die Verwal­tung von Aktien an der B AG. besteht. Komman­ditisten der Klägerin sind aus­schließ­lich inlän­dische Kapital­gesell­schaften. Die Beteili­gungen an der KG werden jeweils durch Sachein­lagen in Form von Aktien der B-AG begründet; die Betei­ligungs­quoten richten sich nach der Anzahl der einge­brachten Aktien ("fiktive Stückaktien").

Die W-AG war als Kom­mandi­tistin an der Klägerin beteiligt. Diese wurde im Juli 2016 auf die B-AG ver­schmolzen, sodass die B-AG deren Stellung als Kom­mandi­tistin der Klägerin über­nahm. Anfang Oktober 2016 kündigte die B-AG ihre Betei­ligung an der Klägerin und schied zum 30.11.2016 aus der KG aus. Als Abfin­dung erhielt sie diejenigen Aktien zurück, die ursprüng­lich von der D-AG in die Klägerin einge­bracht worden waren, sowie eine Barabfindung in Höhe des Haft­kapitals.

Die von der Klägerin auf die B AG zurück­über­tragenen Aktien zog diese im Mai 2017 durch Beschluss der Haupt­versamm­lung im verein­fachten Verfahren nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung ein. Hierdurch ver­ringerte sich die Gesamt­anzahl der Aktien und erhöhte sich der rech­nerische Anteil je ver­bleibender Aktie.

Für das Streitjahr 2017 erklärte die Klägerin zunächst einen Aufgabe­gewinn aus dem Ausscheiden der B-AG, den sie nach § 6 Abs. 5, Abs. 6 EStG ermittelte. Das Finanzamt stellte die Besteue­rungs­grund­lagen zunächst erklärungs­gemäß fest. Nach einer Änderung der BFH-Recht­sprechung begehrte die Klägerin im Einspruchs­verfahren, das Aus­scheiden der B-AG als unechte Real­teilung zu Buchwerten zu behandeln und keinen Aufgabe­gewinn anzusetzen.

Das Finanzamt folgte dem nicht, änderte die Feststel­lungs­bescheide zu Lasten der Klägerin und setzte einen Aufgabe­gewinn u.a. auf Basis des gemeinen Werts der über­tragenen Aktien zum Zeitpunkt des Aus­scheidens an.

Die hiergegen gerichtete Klage hatte in erster Instanz Erfolg. Nach Auffassung des FG habe das Aus­scheiden der B AG aus der Klägerin die Voraus­setzungen einer sog. unechten Real­teilung nach § 16 Abs. 3 Satz 2 EStG erfüllt, so dass die Buchwerte fortzu­führen seien. Bei den von der Klägerin über­tragenen Aktien handele es sich um "real­teilungs­geeignete" Wirt­schafts­güter. Diese Eigenschaft hätten sie nicht dadurch verloren, dass sie bei der B AG zu eigenen Anteilen geworden seien. Diese Wirt­schafts­güter seien aus dem Betriebs­vermögen der Klägerin in das Betriebs­vermögen der B AG über­führt worden. Ebenso sei die Versteuerung der stillen Reserven im Zeitpunkt der Über­führung sicher­gestellt gewesen (s. hierzu Rätke, Kommentierte Nachricht, BBK online sowie Steuern mobil 3/2023, Track 24-25).

Die Richter des BFH wiesen die Revision des FA zurück:

• Der durch das BilMoG v. 25.5.2009 (BGBl I 2009, 1102) eingefügte § 272 Abs. 1a und Abs. 1b HGB hat nichts an der Beurteilung geändert, dass es sich bei den von der Kapital­gesell­schaft erworbenen eigenen Anteilen, die nicht zur Einziehung bestimmt sind, steuer­recht­lich um Wirt­schafts­güter handelt.

• Werden im Zuge der Realteilung Einzel­wirt­schafts­güter in das inlän­dische Betriebs­vermögen einer Mitunter­nehmer­kapital­gesell­schaft übertragen, regelt § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG ab­schließend die Frage, ob der hierdurch bedingte Über­gang stiller Reserven in das Körper­schaft­steuer­regime der Sicher­stellung deren Besteue­rung entgegen­steht.

• § 16 Abs. 3 Satz 4 EStG ist - ebenso wie § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG - im Wege teleo­logischer Reduktion dahin auszulegen, dass der Ansatz des gemeinen Werts hinsicht­lich des übertragenen Einzel­wirt­schafts­guts aus­scheidet, wenn kein Wechsel stiller Reserven aus dem Einkommen­steuer- in das Körper­schaft-steuer­regime erfolgt.

• Danach sind die Buchwerte fortzuführen, wenn im Zeitpunkt des Aus­scheidens der Mitunter­nehmer­kapital­gesell­schaft an der Personen­gesell­schaft ausschließlich (inlän­dische) Körper­schaften beteiligt sind (entgegen BMF, Schreiben v. 19.12.2018, BStBl I 2019, 6, Rz 11).

• Der durch das JStG 2024 v. 2.12.2024 (BGBl. 2024 I Nr. 387) eingefügte § 16 Abs. 3 Satz 5 i.V.m. § 6 Abs. 5 Satz 7 EStG gilt nach § 52 Abs. 12 Satz 19 EStG i.d.F. des JStG 2024 erstmals für Über­tragungen von Wirt­schafts­gütern, die nach dem 18.10.2024 stattfinden.

Quelle: BFH, Urteil v. 21.8.2025 - IV R 16/22; NWB Datenbank (il)

 
Zur Online-Nachricht mit Anmerkung von ehem. Richter im IV. Senat des BFH Walter Bode gelangen Sie hier (Login erforder­lich).