Online-Nachricht - Donnerstag, 22.01.2026

Befindet sich im Betriebs­ver­mögen einer KG eine Komp­lemen­tär­betei­li­gung an einer KGaA, deren Ver­mögen zu mehr als 50 % aus Wert­papieren be­steht und daher als Ver­wal­tungs­ver­mögen einzu­ordnen ist, gehört bei der Über­tra­gung des An­teils an der KG die Kom­plemen­tär­betei­li­gung an der KGaA analog § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 3 Alter­native 1, Nr. 4 ErbStG in der Fas­sung des Amts­hilfe­richt­linie-Um­setzungs­gesetzes v. 26.6.2013 (BGBl I 2013, 1809, BStBl I 2013, 802) nicht zum nach § 13a Abs. 4 ErbStG begüns­tigten Betriebs­ver­mögen (BFH, Urteil v. 26.2.2025 - II R 54/22; am 22.1.2026 nach­träg­lich zur Veröf­fent­lichung bestimmt).

Sachverhalt: Die Beteiligten streiten um die Frage, ob der im Wege einer Schenkung erworbene Anteil an einem Kom­mandit­anteil als Verwal­tungs­vermögen i.S. des § 13b Abs. 2 Nr. 3 in der am 30.06.2016 geltenden Fassung des ErbStG zu quali­fizieren ist‚ weil die Kom­mandit­gesell­schaft als Komple­mentärin an einer Kom­mandit­gesell­schaft auf Aktien beteiligt ist, deren Be­triebs­vermögen aus Verwal­tungs­vermögen besteht:

Der Kläger erwarb am 30.6.2016 im Wege der Schenkung einen Kom­mandit­anteil an der A GmbH & Co. KG.

Alleiniger Komman­ditist der A GmbH & Co. KG war vor der Über­tragung des Anteils der Schenker. Seine Kom­mandit­einlage belief sich auf … €, die auf dem Kapital­konto I verbucht wurde und dem Stamm­kapital der Gesellschaft entsprach. Neben dem Kapitalkonto I/Festkapital war unter anderem ein Kapitalkonto II einge­richtet. Dieses wies die Betei­ligung der A GmbH & Co. KG als Kom¬plementärin der B GmbH & Co. KG auf Aktien (KGaA) aus.

Die KGaA war im Jahr 2016 vom Schenker und der A GmbH & Co. KG errichtet und in das Handelsregister eingetragen worden. In Erfüllung ihrer Einlage­verpflich­tung brachte die A GmbH & Co. KG in das Vermögen der KGaA Anteile an einem Fonds ein. Am Grund­kapital der KGaA war allein der Schenker beteiligt.

Das FA stellte mit Bescheid vom xx.xx.2019 über die gesonderte und einheit­liche Feststellung des Werts des Anteils am Betriebs­vermögen (§ 97 BewG) nach § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BewG, der Summen der gemeinen Werte der Wirt­schafts­güter des Verwal­tungs­vermögens nach § 13b Abs. 2a ErbStG in der Fassung des Amts­hilfe­richt­linie-Umsetzungsgesetzes, der Ausgangs­lohn­summe und der Anzahl der Beschäf­tigten nach § 13a Abs. 1a ErbStG auf den Stichtag 30.6.2016 für Zwecke der Schenkungsteuer gegenüber dem Kläger den Wert des Anteils am Betriebs­vermögen der A GmbH & Co. KG € fest. Die Summen der gemeinen Werte der Wirt­schafts­güter des Verwal­tungs­vermögens wurden ebenfalls fest­gestellt.

Der Kläger beantragte, die Summen der gemeinen Werte der Wirt­schafts­güter des Verwal­tungs­vermögens mit 0 € festzu­stellen, da es sich bei der unent­geltlichen Über­tragung des Teil­kommandit­anteils um die Über­tragung von begüns­tigtem Vermögen nach § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG handele und die Komplementär-Betei­ligung der A GmbH & Co. KG als persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA nicht als steuer­schäd­liches Verwal­tungs­vermögen nach § 13b Abs. 2 ErbStG zu quali­fizieren sei. Das FA lehnte den Antrag ab, die hiergegen gerichtete Klage hatte in erster Instanz keinen Erfolg (FG Rheinland-Pfalz, Urteil v. 18.8.2022 - 4 K 2122/19).

Die Richter des BFH wiesen die Revision zurück:

• Die Begünstigung der Übertragung des Kom­mandit­anteils nach § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG ist aufgrund der Anwendung des § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 4a ErbStG und der analogen Anwendung des § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 3 Alternative 1, Nr. 4 ErbStG ausge­schlossen.

• Im Streitfall liegt eine planwidrige Regelungs­lücke vor, die es durch eine Analogie zu schließen gilt. § 13b Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG kann ein Gesamt­konzept des Gesetzgebers entnommen werden, wonach der Erwerb von Betriebs­vermögen, das zu mehr als 50 % zum Verwal­tungs­vermögen gehört, grund­sätzlich nicht steuer­begünstigt sein soll.

• Der Regelung in § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG ist die Absicht des Gesetz­gebers zu ent¬nehmen, bei Betei­ligungen im Betriebs­vermögen für die Bestim­mung von Verwal­tungs­vermögen bei allen Gesell­schafts­formen bis auf die unterste Betei­ligungs­ebene durchzu­schauen.

• Das zeigt sich daran, dass in der Vorschrift neben Kapitalgesellschaften, die nicht unter § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 ErbStG fallen, die auch in § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG bezeich­neten inländischen Personen­gesell­schaften und diesen ent­sprechende aus­ländische Gesell­schaften benannt werden. Der Gesetzgeber strebte eine lücken­lose Erfassung aller dieser Beteili­gungen als Verwal­tungs­vermögen an, wenn bei ihnen selbst die Verwal­tungs­vermögens­quote mehr als 50 % beträgt.

• Die Nichtnennung des Anteils eines persönlich haftenden Gesell­schafters einer KGaA in § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG - anders als in § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG - ist eine offen­sicht­liche gesetz­geberische Regelungs­lücke. Nach dem Telos des § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG - die Rückführung aller in § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG genannten grund­sätzlich steuer­begünstigten Gesell­schaften in die Besteuerung, wenn sie im Betriebs­vermögen Beteili­gungen an Gesell­schaften halten, deren eigenes Betriebs­vermögen zu mehr als 50 % aus Verwal­tungs­vermögen besteht - ist kein sachlicher Grund ersichtlich, den Anteil des persön­lich haftenden Gesell­schafters einer KGaA nicht unter diese Vorschrift zu subsumieren (vgl. Stalleiken in von Oertzen/Loose/Stalleiken, Erbschaft­steuer- und Schenkung­steuer­gesetz, 3. Aufl., § 13b Rz 273).

• Auch die Entstehungsgeschichte von §§ 13a, 13b ErbStG spricht für das Schließen der Gesetzes­lücke durch eine Analogie.

Quelle: BFH, Urteil v. 26.2.2025 - II R 54/22; am 22.1.2026 nachträglich zur Veröf­fent­lichung bestimmt; NWB Datenbank (il)

 
Zur Online-Nachricht mit Anmerkung von Richter im II. Senat des BFH Prof. Dr. Matthias Loose, gelangen Sie hier (Login erforder­lich).