Bilanzierung von Verschmelzungen im handelsrechtlichen Jahresabschluss
Am 4.12.2025 hat das IDW den Entwurf IDW ERS FAB 42 „Auswirkungen einer Verschmelzung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss“ veröffentlicht und zu Stellungnahmen aufgerufen. Die Überarbeitung von IDW RS HFA 42 ist zum einen durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) vom 22.2.2023 veranlasst, mit dem erstmals ein allgemeiner Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen in das deutsche Umwandlungsrecht eingeführt wurde.
Mit IDW ERS FAB 42 werden indes auch zahlreiche praxisrelevante Einzelfragen der Bilanzierung von Verschmelzungen adressiert, die bislang nicht in der Stellungnahme berücksichtigt waren.
I. Einordnung
Die vom IDW entwickelten Stellungnahmen zur Rechnungslegung bei Umwandlungen (RS 41 - 43) genießen in Theorie und Praxis der Bilanzierung – zu Recht – große Beachtung. Im Gefolge des UmRUG überarbeitet das IDW seine einzelnen Stellungnahmen; die Stellungnahme zum Formwechsel liegt bereits vor. Mit IDW ERS FAB 42 legt das IDW nun die zentrale Stellungnahme vor, ist die Verschmelzung doch die „Mutter“ aller Umwandlungen.
Anders als bei IDW RS FAB 41 steht im Zentrum der Neuerungen von IDW ERS FAB 42 nicht die Bilanzierung bei grenzüberschreitender Verschmelzung, da IDW RS HFA 42 bereits Ausführungen zur Bilanzierung bei grenzüberschreitender Verschmelzung enthält, die nahezu unverändert übernommen werden. Aufmerksamkeit verdienen vielmehr die zahlreichen Neuerungen in IDW ERS FAB 42, die (teilweise) in einem neuen Gliederungspunkt der Stellungnahme „7. Sonderfragen“ konzentriert sind. Es sind dies die:
- Bilanzierung von In-Sich-Geschäften,
- Verschmelzung mehrstufiger Konzerne,
- Ketten-Verschmelzungen,
- Bilanzierung bei Existenz eines Gewinnabführungsvertrags,
- Bilanzierung bei Nachteilsausgleich.
II. Grundlagen der Verschmelzung
1. Begriff der Verschmelzung
Sedes materiae des Rechts der Verschmelzung ist das Zweite Buch des UmwG (§§ 2-122 UmwG) sowie für grenzüberschreitende Verschmelzungen die §§ 305-319 im neuen Sechsten Buch des UmwG. Unter Verschmelzung i. S. des Umwandlungsgesetzes (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) versteht man die Übertragung des gesamten Vermögens eines oder mehrerer Rechtsträger (= übertragende Rechtsträger) auf einen anderen (bestehenden oder neuen) Rechtsträger (= übernehmender Rechtsträger) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften am übernehmenden oder neuen Rechtsträger an die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger; die übertragenden Rechtsträger gehen im Zuge der Verschmelzung unter Auflösung ohne Abwicklung unter (§ 2 UmwG).
Bei der Verschmelzung unterscheidet man zwischen der Verschmelzung im Wege der Aufnahme oder im Wege der Neugründung. Nach der Verschmelzungsrichtung unterscheidet man zwischen Aufwärtsverschmelzung (Tochter auf Mutter, auch up-stream-merger genannt), Abwärtsverschmelzung (Mutter auf Tochter, auch down-stream-merger genannt) und Seitwärtsverschmelzung (Tochter 1 auf Tochter 2, auch side-stream-merger genannt).
Nach dem Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger lassen sich inländische und grenzüberschreitende Verschmelzungen innerhalb der EU/des EWR unterscheiden.
2. Rechtsfolgen der Verschmelzung
Mit der Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers geht das gesamte Vermögen einschließlich der Verbindlichkeiten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger über (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Der (nunmehr vermögenlose) übertragende Rechtsträger erlischt ohne Auflösung.
3. Bilanzierung bei Verschmelzung
Die Bilanzierung bei Verschmelzung ist im UmwG mit den §§ 17 Abs. 2, 24 UmwG nur rudimentär geregelt. Dieses Vakuum hat das IDW mit RS HFA 42 (Verschmelzung) ausgefüllt, der nun als Entwurf vorliegt (IDW ERS FAB 42).
Für alle an einer Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ergeben sich diverse Auswirkungen auf ihre handelsrechtliche Rechnungslegung.
IDW ERS FAB 42 ist durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie veranlasst. Das IDW nutzt diesen Anlass, um bisherige Aussagen der Stellungnahme zu präzisieren sowie um zahlreiche praxisrelevante Einzelfragen der Bilanzierung von Verschmelzungen zu vertiefen. Der Beitrag aus dem Paket NWB Unternehmensteuern und Bilanzen – StuB widmet sich – nach einer kurzen Einführung in die Bilanzierung von Verschmelzungen – insbesondere den Neuerungen von IDW ERS FAB 42.
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