Online-Nachricht - Dienstag, 27.02.2024
Einkommensteuer | Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung kein Arbeitslohn (BFH)
Der Gewinn (Differenz zwischen [Rück-]Kaufpreis und Anschaffungskosten) aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung ist kein lohnsteuerbarer Vorteil, auch wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung an seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat. Ein lohnsteuerbarer Vorteil kann nur insoweit vorliegen, als der Arbeitnehmer aus der Veräußerung der Mitarbeiterbeteiligung einen durch das Arbeitsverhältnis veranlassten marktunüblichen Überpreis erzielt (BFH, Urteil v. 14.12.2023 - VI R 1/21; veröffentlicht am 27.2.2024).
Sachverhalt:Der Kläger war in leitender Position bei der A GmbH beschäftigt. Die Anteile an der A GmbH wurde von der Y AG gehalten, welche von einer Investorengruppe mittelbar über mehrere Tochtergesellschaften, letztlich über die S Kapitalgesellschaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel bestmöglich zu erreichen, wurde ausgesuchten Führungspersonen der A GmbH (Managern), darunter auch dem Kläger, die Möglichkeit eingeräumt, sich an dem Investment über ein sog. Managementbeteiligungsprogramm zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im September 2006 u.a. die Beteiligung an einer sog. Manager KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S Kapitalgesellschaft erwarb.
Der Kläger beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000 € an der KG und war durch diese vermittelt mit ca. 0,15 % an der S Kapitalgesellschaft beteiligt. Tatsächlich konnte die Y AG nach einem Jahr erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart schied die Manager KG nach dem Börsengang wieder aus der S Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der Y AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden sodann dem Kläger Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 € in sein Depot übertragen. Das Finanzamt behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als steuerpflichtigen Arbeitslohn. Die hiergegen gerichtete Klage hatte in allen Instanzen Erfolg (Vorinstanz: FG Baden-Württemberg, Urteil v. 26.2.2020 - 2 K 1774/17).
Hierzu führten die Richter des BFH weiter aus:
- Durch Dritte gewährte Vorteile, soweit diese durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind, können zu Arbeitslohn führen. Beruht der zugewendete Vorteil auf anderen (Sonder)Rechtsbeziehungen scheidet die Annahme von Arbeitslohn dagegen aus.
- Vorliegend ist zwar nicht streitig, dass dem Kläger die Beteiligung nur aufgrund seines Arbeitsverhältnisses angeboten worden ist. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führt, ist aber nur insoweit zu bejahen, wie die Beteiligung verbilligt eingeräumt worden ist (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung zu den Anschaffungskosten der Beteiligung).
- Ob der Kläger die Beteiligung an der Manager KG verbilligt erlangt hat, kann dahinstehen, da ein dadurch bedingter Lohnzufluss im Steuerbescheid für das Vorjahr zu erfassen gewesen wäre. Dieser Bescheid ist aber nicht Gegenstand des Rechtsstreits.
- Die Beteiligung an der Manager KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber ist zivilrechtlich wirksam begründet worden. Daher liegt eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vor.
- Die daraus fließenden Einnahmen - hier der marktübliche Veräußerungserlös durch den Tausch der (mittelbar gehaltenen) Anteile der S Kapitalgesellschaft gegen die Aktien der Y-AG- sind daher nur nach den dafür einschlägigen Tatbeständen des Einkommensteuergesetzes steuerbar.
- Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis - hier ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket - gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen. Davon ist im Fall des Klägers jedoch nicht auszugehen gewesen.
- Der Veräußerungsgewinn im Jahr 2007 ist - auch nach Auffassung des Finanzamts - von keinem anderen Steuertatbestand erfasst worden; im Ergebnis ist er also steuerfrei.
Hinweis:
Ab 2018 werden derartige Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert; allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25 %. Die Attraktivität derartiger Beteiligungsmodelle wird damit eingeschränkt, verliert aber angesichts des regelmäßig höheren individuellen Steuersatzes der an solchen Gestaltungen beteiligten Arbeitnehmern aus der Führungsebene nicht an Attraktivität.
Quelle: BFH, Pressemitteilung v. 27.2.2024 sowie NWB Datenbank (il)
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